A Fusão de Kroger e Albertsons Desmorona em Meio a Batalhas Legais Sobre Dividendos Especiais e Preocupações Antitruste
Um Acordo de US$ 25 Bilhões Desmorona: Por Dentro da Guerra Legal que Divide Kroger e Albertsons
O Colapso Ouvido em Todos os Corredores
Era para ser uma união transformadora: duas gigantes do setor de supermercados unindo forças para combater empresas como Amazon e Walmart em um ambiente de varejo competitivo. Em vez disso, a fusão Kroger–Albertsons desmoronou em um dos confrontos legais mais complexos e consequentes da América corporativa. Em 25 de março de 2025, o que começou como uma fusão de US$ 25 bilhões se transformou em processos judiciais, acusações de traição e um conto de advertência regulatória que poderia remodelar o futuro de fusões e aquisições no varejo. Hoje, a Kroger contra-atacou a Albertsons, alegando que seu dividendo de US$ 6 bilhões violou a cláusula de não concorrência da fusão ao transferir ativos antes da conclusão do acordo.
Agora, com o campo de batalha mudando das salas de reuniões para os tribunais, Kroger e Albertsons não estão apenas lutando por uma reparação contratual: estão lutando pela sobrevivência estratégica em um setor sob ataque.
De Aliança Estratégica a Ruptura Estratégica
A fusão, anunciada pela primeira vez em outubro de 2022, prometia criar um concorrente nacional formidável por meio de economias de escala, cadeias de suprimentos mais profundas e sinergias tecnológicas. Tanto a Kroger quanto a Albertsons, sob pressão de rivais digitalmente dominantes e da erosão das margens impulsionada pela inflação, viam o acordo como um salto necessário para o futuro.
Mas por baixo das manchetes ambiciosas havia um campo minado de riscos legais e regulatórios. "Isto sempre seria difícil de vender", disse um analista do setor familiarizado com as análises antitruste. "Estamos falando sobre o 1º e o 2º maiores supermercados tradicionais em muitas regiões dos EUA tentando se fundir. A FTC nunca deixaria isso passar facilmente."
De fato, apesar de uma proposta de venda de 579 lojas para a C&S Wholesale Grocers destinada a apaziguar os reguladores, a oposição só aumentou. Em dezembro de 2024, juízes nos estados de Oregon e Washington emitiram decisões que efetivamente mataram a fusão, preparando o terreno para um divórcio corporativo tão amargo quanto qualquer outro na memória recente.
Processos e Contraprocessos: Um Jogo de Xadrez Legal Começa
Quando o acordo desmoronou, o cessar-fogo também. A Albertsons disparou o tiro de partida no tribunal, buscando uma taxa de rescisão de US$ 930 milhões e alegando que a Kroger não havia exercido seus "melhores esforços" para superar a resistência regulatória. Eles retrataram o comportamento da Kroger como negligente, até mesmo calculista, dando a entender que a empresa havia esfriado em relação ao acordo assim que o calor regulatório se intensificou.
Apenas algumas semanas depois, a Kroger revidou com um contraprocesso. A peça central de seu caso? Uma acusação contundente de que a Albertsons havia violado a cláusula de não concorrência da fusão ao emitir um dividendo especial de US$ 6 bilhões durante a pendência do acordo: uma "transferência de ativos", alega a Kroger, que retirou valor da entidade combinada antes que ela pudesse existir.
Este dividendo especial já havia levantado sobrancelhas antes mesmo da luta legal. Agora, é um ponto crítico legal. "É sobre intenção, não apenas dinheiro", disse um especialista jurídico observando o caso. "A Kroger está essencialmente dizendo: 'Ah, você estava saqueando o navio antes mesmo de zarpamos'."
Ambos os casos estão agora tramitando no Tribunal de Chancelaria de Delaware e em outros locais, cada um repleto de implicações muito além do pagamento imediato.
Reação Regulatória: Uma Nova Era de Vigilância Antitruste
Enquanto a saga legal se desenrola no tribunal, a causa subjacente deste colapso corporativo reside na resistência regulatória. Reguladores federais e estaduais — liderados vocalmente pela FTC e procuradores-gerais de estados como Colorado e Washington — argumentaram que a fusão reduziria drasticamente a concorrência, aumentaria os preços ao consumidor e prejudicaria as condições de trabalho.
No cerne dessas preocupações estava não apenas o tamanho da nova entidade, mas a fragilidade do plano de venda proposto. Vender 579 lojas para a C&S Wholesale Grocers, um operador relativamente fragmentado, foi considerado inadequado. Os críticos temiam um concorrente enfraquecido apoiado para criar a ilusão de equilíbrio de mercado.
"A FTC não foi enganada", disse um especialista em antitruste. "Tornou-se claro que os reguladores não estão mais aceitando curativos de venda em ferimentos de bala."
O caso Kroger–Albertsons pode agora se tornar o exemplo de livro didático de como a consolidação agressiva enfrenta uma nova resistência fortalecida — não apenas em supermercados, mas em todos os setores.
Número de negócios de fusões e aquisições no varejo e valores totais de negócios nos últimos 2 anos.
| Ano | Negócios de M&A no Varejo (Número) | Valor dos Negócios de M&A no Varejo (Bilhões de Dólares) | Negócios Gerais de M&A > US$ 100 Milhões (Número) |
|---|---|---|---|
| 2024 | 256 | 22,3 | 710 |
| 2023 | 266 | 19,1 | 619 |
Liderança em Fluxo, Estratégias no Limbo
Como se os processos judiciais não bastassem, ambas as empresas estão navegando em turbulências internas. O CEO de longa data da Kroger, Rodney McMullen, renunciou abruptamente em meio a uma investigação de conduta pessoal não relacionada à fusão. Embora o CEO interino Ronald Sargent tenha assumido o cargo, os analistas dizem que o momento não poderia ser pior.
"Este era um momento em que a Kroger precisava de clareza e direção", disse um estrategista de varejo. "Em vez disso, eles estão no meio de litígios, mudanças de liderança e recalibração estratégica — tudo enquanto o Walmart come mais de seu almoço."
No lado operacional, a Kroger conseguiu amortecer o impacto. As vendas digitais no 4º trimestre aumentaram 11%, e uma recompra de ações de US$ 7,5 bilhões sugere confiança em seus fundamentos. Mas os observadores notam que a recompra também é um sinal: redirecionar o dinheiro antes reservado para M&A para agradar os acionistas.
A Albertsons, por sua vez, está tentando manter a linha. Seu lucro líquido surpreendeu positivamente no último trimestre, graças a cortes de custos e disciplina operacional. No entanto, suas receitas principais de supermercado permanecem estáveis, e suas despesas legais estão aumentando rapidamente. A empresa aprovou uma recompra de US$ 2 bilhões e aumentou seu dividendo em 25% — outra medida para estabilizar o sentimento após a decepção da fusão.
Ainda assim, os preços das ações contam a história: a Kroger paira em US$ 65,39 com baixa volatilidade, enquanto a Albertsons fica em US$ 20,87, refletindo a cautela do mercado sobre sua exposição à incerteza legal e operacional.
Por Dentro da Linguagem Jurídica: O Que Realmente Importa
No cerne deste litígio está a forma como o contrato de fusão original é interpretado. O contraprocesso da Kroger se concentra fortemente na chamada "cláusula de não concorrência", argumentando que o dividendo especial da Albertsons não foi apenas uma ação de má-fé, mas uma violação legalmente acionável. A Albertsons, enquanto isso, insiste que a Kroger arrastou os pés na defesa regulatória e agora quer evitar pagar a taxa de rescisão acordada.
"Este caso pode redefinir como o risco é alocado em futuros negócios de M&A", disse um advogado corporativo familiarizado com os documentos. "Se a Albertsons perder, estabelece um precedente de que grandes dividendos pré-fechamento podem ser tratados como destruição de valor. Se a Kroger perder, levanta questões sobre o que constitui 'melhores esforços' na defesa regulatória."
A cláusula de "melhores esforços" na lei contratual exige que uma parte exerça ações diligentes e razoáveis para cumprir suas obrigações contratuais, embora não necessariamente para garantir o sucesso. O precedente legal ajuda a definir o escopo dos "melhores esforços" em contextos específicos, fornecendo orientação sobre qual nível de ação é esperado da parte obrigada.
De qualquer forma, advogados em toda Wall Street estão observando de perto.
Implicações em Todo o Corredor de Supermercado
Além do drama do tribunal, a fusão fracassada abriu espaço estratégico no mercado de supermercados dos EUA. Sem a segurança da escala, tanto a Kroger quanto a Albertsons precisarão dobrar seus esforços no crescimento orgânico, expansão digital e atualizações de lojas regionais.
Alguns observadores veem oportunidade. "Esta poderia ser uma grande abertura para players regionais e novatos focados no valor", disse um analista de mercado. "Se as gigantes estão distraídas com processos judiciais e rotatividade de liderança, concorrentes ágeis podem ganhar participação real."
Outros notam o ângulo do trabalho. A forte oposição sindical ajudou a impedir a fusão e continua a pressionar ambas as empresas por aumentos salariais e melhores níveis de pessoal. Com os custos já subindo — os preços dos ovos aumentaram 70% este ano devido à gripe aviária e ao estresse mais amplo da cadeia de suprimentos — quaisquer concessões salariais adicionais podem pressionar as margens.
O Que Vem a Seguir: Um Setor em uma Encruzilhada
Esta saga está longe de terminar. Os resultados legais permanecem incertos, as transições de liderança ainda estão em andamento, e o precedente regulatório estabelecido aqui está apenas começando a se espalhar para fora. Enquanto isso, tanto a Kroger quanto a Albertsons devem reafirmar seu valor de forma independente — sob intenso escrutínio do mercado.
Para os investidores, o quadro é misto. Recompras e fortes lucros recentes fornecem alguma garantia. Mas o arrasto do litígio, a instabilidade da liderança e a ausência de sinergias impulsionadas pela fusão criam riscos reais. Como disse um investidor institucional: "Não se trata apenas de quem vence no tribunal. Trata-se de quem vence nos corredores nos próximos cinco anos."
De forma mais ampla, este caso expôs a tensão no cerne do varejo moderno: o impulso pela escala versus a atração da concorrência, a promessa de eficiência versus o perigo de extrapolar.
Um Acordo Que Foi, e um Futuro Que Pode Ser
No final, a fusão Kroger–Albertsons deveria ser uma obra-prima estratégica. Em vez disso, tornou-se um conto de advertência. Um de ambição eclipsada pela regulamentação. De sinergia frustrada por litígios. E de duas gigantes que agora devem traçar seus futuros — separadamente, legalmente enredadas e sob os olhos atentos de reguladores e investidores.
À medida que a batalha no tribunal se intensifica, também aumenta a luta por relevância em um mercado em rápida evolução. O próximo capítulo desta saga não será escrito apenas em memoriais legais — mas em estratégia de diretoria, em inovação digital e nas prateleiras dos supermercados em todo o país.